Rok 1945. Armia Czerwona przetacza się przez Polskę i Prusy. Pułkownik Nieczuja-Ostrowski wraz ze swoimi żołnierzami z niepokojem obserwują rozwój sytuacji i narastający z dnia na dzień sowiecko komunistyczny terror. Nowa sytuacja wymusza na bohaterach okupacji podejmowanie dramatycznych decyzji, które wpływają też na ich najbliższych. Ostrowscy ruszają na północ, w okolice Elbląga, by rozpocząć nowe życie, tworząc akowską spółdzielnię. W tym też mieście starają się za wszelką cenę przeżyć niemieccy bohaterowie Trzech Armii: zarówno cywile, jak i jeńcy wojenni. Pułkownik Owczarskij z NKWD znów powraca do Elbinga, tym razem z niebezpieczną misją powierzoną przez Moskwę. Musi także poradzić sobie z intrygą, która mu zagraża. Zrujnowany przez trzy tygodnie zażartych walk Elbląg powoli wraca do życia.